Informacja w sprawie ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw

Zmiany w ustawie z dnia 27 maja 2004 r.  o funduszach inwestycyjnych oraz zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
Zmiany proponowane w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, dalej: „ustawa o funduszach inwestycyjnych”, mają na celu:
-	implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/2261 z dnia 15 grudnia 2021 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2009/65/WE w odniesieniu do stosowania dokumentów zawierających kluczowe informacje przez spółki zarządzające przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS), 
-	zapewnienie stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP), zwanego dalej: „rozporządzeniem 1286/2014”.
W powyższym celu do ustawy o funduszach inwestycyjnych wprowadza się zmiany uwzględniające dokument zawierający kluczowe informacje, o którym mowa w rozporządzeniu 1286/2014, w jej przepisach dotyczących:
1)	zakresu dokumentów udostępnianych:
a)	na stronach internetowych wskazanych w statucie funduszu inwestycyjnego, 
b)	dystrybutorom jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, 
c)	przy przyprowadzeniu zapisów na jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego,
d)	w ramach połączeń funduszy inwestycyjnych; 
2)	udzielania przez KNF zezwoleń na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych;
3)	dokumentów wymaganych przy dokonywaniu notyfikacji działalności „transgranicznej”, tj.  działalności polegającej na zbywaniu jednostek uczestnictwa funduszy krajowych w innym państwie członkowskim UE lub na zbywaniu tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych na terytorium RP;
4)	kompetencji pozostawianych towarzystwom funduszy inwestycyjnych w przypadku powierzenia zarządzania funduszem, którego są one organem, podmiotom zagranicznym.
Zmiany w ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach:
Do ustawy o obligacjach dodaje się przepisy dotyczące nowej kategorii obligacji w postaci obligacji kapitałowych, kwalifikowanych do kapitału regulacyjnego banków i domów maklerskich albo środków własnych zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji, zgodnie z właściwymi przepisami prawa Unii Europejskiej, tj:
a)	rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającym rozporządzenie (UE) nr 648/2012, zwanym dalej „rozporządzeniem nr 575/2013”,
b)	rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II), zwanym dalej „rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/35”.
Obligacje kapitałowe będą mogły być emitowane w celu ich zakwalifikowania do funduszy własnych, jako instrumenty dodatkowe w Tier I albo Tier II, zgodnie z art. 52 lub art. 63 rozporządzenia 575/2013 (dot. banków i domów maklerskich), albo do środków własnych jako pozycje podstawowych środków własnych kategorii 1, kategorii 2 albo kategorii 3, zgodnie z art. 71, art. 73 albo art. 77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 (dot. zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji).
Emitentami obligacji kapitałowych będą mogły być: bank krajowy, dom maklerski, krajowy zakład ubezpieczeń oraz krajowy zakład reasekuracji. Możliwości inwestowania w obligacje kapitałowe będzie ograniczona wyłącznie do klientów profesjonalnych. Minimalną wartość nominalną obligacji kapitałowej ustalono na 400 000 złotych. 
Obligatariusz będzie miał prawo do otrzymywania odsetek z tytułu obligacji kapitałowych. 
Ustawa określa szczegółowo zakres danych i informacji zawartych w warunkach emisji obligacji kapitałowych, stanowiąc m.in., że warunki emisji w sposób szczegółowy określać będą czynniki ryzyka związane z określonym mechanizmem pokrycia strat w przypadku wystąpienia przewidzianego w warunkach emisji zdarzenia – w szczególności określać będą uprawnienia emitenta do umorzenia obligacji w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego obniżającego wartość nominalną obligacji kapitałowej lub uprawnienie do konwersji obligacji kapitałowych na akcje w takim przypadku. 
W przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w warunkach emisji bank lub dom maklerski będzie dokonywał umorzenia obligacji kapitałowych w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego obniżającego wartość nominalną obligacji kapitałowych w całości albo w części albo konwersji obligacji kapitałowych na akcje (dot. banków, domów maklerskich lub zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji w formie spółek akcyjnych). 
Obligacje kapitałowe staną się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta obligacji kapitałowych.
Zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (KSH): 
Możliwość emitowania obligacji kapitałowych przez banki, domy maklerskie oraz zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skutkuje wprowadzeniem do KSH przepisów o  podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje będzie możliwe wyłącznie w przypadku wystąpienia określonych w warunkach emisji tych obligacji zdarzeń uprawniających do takiej zamiany. Akcje przyznane w zamian za opłacone obligacje kapitałowe nie będą wymagały ich objęcia. Przyznanie akcji nastąpi automatycznie, na mocy uchwały zarządu spółki. Zarząd zgłosi podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje do sądu rejestrowego wraz z uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie tego podwyższenia oraz uchwałą o emisji obligacji kapitałowych, a także oświadczeniem zarządu, że akcje zostały przyznane w zamian za  obligacje kapitałowe, które zostały  w pełni opłacone. 
Zmiany w ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, dalej: „ustawa o BFG”:
Ustawa wprowadza rozwiązania służące stosowaniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/23 z dnia 16 grudnia 2020 r. w sprawie ram na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do kontrahentów centralnych, dalej: „rozporządzenie nr 2021/23”. Ustanawia ono ramy dla działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji dla podmiotów posiadających w Unii Europejskiej status kontrahenta centralnego (CCP), tj. podmiotu rozliczającego określone transakcje w instrumentach pochodnych.
Ustawa, jako organ właściwy w rozumieniu rozporządzenia nr 2021/23, wskazuje Bankowy Fundusz Gwarancyjny (BFG). Od decyzji BFG o objęciu CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją, zarząd lub członek zarządu CCP w restrukturyzacji albo rada nadzorcza lub członek rady nadzorczej CCP w restrukturyzacji będą mogli wnieść skargę do sądu administracyjnego. 
Ustawa reguluje także kwestie umarzania, konwersji i emisji instrumentów właścicielskich i instrumentów dłużnych lub innych niezabezpieczonych zobowiązań w związku z objęciem CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją.  Umorzenie lub konwersja nastąpi według stanu na koniec dnia, w którym decyzja BFG w sprawie zastosowania tego instrumentu została zamieszczona na jego stronie internetowej; dzień ten będzie także dniem ustalenia osób uprawnionych z umarzanych lub konwertowanych instrumentów finansowych. Decyzja ta zastąpi określone w Kodeksie spółek handlowych czynności związane z obniżeniem lub podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do spółki, objęciem udziałów lub akcji oraz wniesieniem wkładu. Decyzja będzie miała charakter konstytutywny – umorzenie instrumentów kapitałowych nastąpi z chwilą jej wejścia do obrotu prawnego, tj. z momentem jej doręczenia. 
Różnica pomiędzy stratą, jaką akcjonariusz, członek rozliczający lub inny wierzyciel ponieśli w wyniku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP, a którą mogliby ponieść (hipotetycznie) gdyby BFG nie podjął działania w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do danego CCP (tj. w przypadku gdyby CCP został zlikwidowany w ramach postępowania upadłościowego), będzie obowiązany pokryć BFG z funduszu statutowego.  
Zmiany w ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym:
Konsekwencją wprowadzenia w KSH nowej instytucji – podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje jest konieczność zapewnienia, aby w dziale I rejestru przedsiębiorców wpisywane były odpowiednie informacje o podwyższeniu kapitału zakładowego dokonanego w takim trybie. Wprowadzenie instytucji restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP skutkuje zaś wskazaniem w przepisach o KRS, że w dziale 6 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się także dane o objęciu CCP restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją. 
Zmiany w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe:
Ustawa wprowadza rozwiązania dotyczące umowy pożyczki podporządkowanej, zaciąganej w celu jej zakwalifikowania jako instrument dodatkowy Tier I. Przedmiotem pożyczki podporządkowanej będą mogły być środki pieniężne w wysokości nie niższej niż 400 000 złotych. Umowa pożyczki podporządkowanej będzie mogła być oferowana wyłącznie klientom profesjonalnym, w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Umowa pożyczki wskazywać będzie ryzyka związane z jej zawarciem. Udzielającemu pożyczki podporządkowanej nie będzie przysługiwać prawo do wypowiedzenia ani odstąpienia od tej umowy. Umowa pożyczki podporządkowanej będzie uprawniać udzielającego pożyczkę do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony. Do odsetek nie będą stosowane przepisy Kodeksu cywilnego o odsetkach maksymalnych. Zarząd banku będzie mógł umorzyć pożyczkę przez dokonanie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego obniżającego kwotę pożyczki podporządkowanej w całości albo w części w razie wystąpienia zdarzenia określonego w umowie. Roszczenie o spłatę pożyczki podporządkowanej stanie się wymagalne z chwilą ogłoszenia upadłości albo likwidacji banku. 
Analogiczne regulacje dotyczące pożyczek podporządkowanych ustawa wprowadza także do:
1)	ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
2)	ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej
- uprawniając do zawierania umów takich pożyczek domy maklerskie oraz zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji.
Zmiany w ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe:
Do ustawy – Prawo upadłościowe dodaje się regulacje, zgodnie z którymi przy ustalaniu, czy zobowiązania pieniężne dłużnika przekraczają wartość jego majątku nie bierze się pod uwagę zobowiązań wynikających z emisji obligacji kapitałowych oraz pożyczek podporządkowanych.
W ustawie precyzuje się także kolejność zaspokajania należności w przypadku upadłości banku lub domu maklerskiego – w szczególności przez zaliczenie do kategorii piątej należności z tytułu zobowiązań zaciągniętych w celu ich zaliczenia do funduszy własnych domu maklerskiego,  wobec których KNF nie udzieliła zgody na takie ich zaliczenie. 
Zmiany w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi: 
Do zmienianej ustawy dodaje się przepis dający możliwość zapisania instrumentów finansowych za pomocą technologii rozproszonego rejestru, wykorzystywanej przez operatora infrastruktury rynkowej opartej na DLT w rozumieniu art. 2 pkt 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/858 z dnia 30 maja 2022 r. w sprawie systemu pilotażowego na potrzeby infrastruktur rynkowych opartych na technologii rozproszonego rejestru. 
Ustawa dookreśla także zasady prowadzenia postępowań administracyjnych zgodnie z przepisami rozporządzenia nr 2021/23, przewidując m.in., że w zakresie nieuregulowanym w przepisach rozporządzenia nr 2021/23 będą miały zastosowanie przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego, z możliwością wyłączenia stosowania w tych postępowaniach zasady określonej w art. 10 § 1 tego Kodeksu (zasada czynnego udział strony). 
Zmiany w ustawie z dnia 12 lutego 2010 r. o rekapitalizacji niektórych instytucji oraz o rządowych instrumentach stabilizacji finansowej:
Ustawa wprowadza nowy instrument rekapitalizacji, jakim będzie pokrycie przez Skarb Państwa niedoborów kapitałowych instytucji. Będzie ono polegać na objęciu lub nabyciu przez Skarb Państwa instrumentów w kapitale podstawowym Tier I lub instrumentów dodatkowych w kapitale Tier I, lub instrumentów w kapitale Tier II, na warunkach nieodbiegających od przeciętnych warunków rynkowych. Wsparcie takie będzie mogło być udzielone na wniosek instytucji, jeżeli spełni ona określone warunki oraz złoży plan pokrycia niedoborów kapitałowych, do którego stosowania będzie zobowiązana. W ustawie precyzuje się ponadto, że instrumenty rekapitalizacji będą mogły być zastosowane wyłącznie w celu zapobieżenia poważnym zaburzeniom w gospodarce, o ile jest to proporcjonalne do skali zagrożenia, ma charakter zapobiegawczy i czasowy, a także nie służy pokryciu strat, które podmiot poniósł lub może ponieść w bliskiej przyszłości. Instrumenty rekapitalizacji będą stosowane dopiero w przypadku gdy KNF nakaże instytucji przestrzeganie dodatkowego wymogu w zakresie funduszy własnych, a działania podjęte przez tę instytucję nie okażą się wystarczające. 
Zmiany w ustawie z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych
W ustawie rozszerza się wyłączenia stosowania ustawy – Prawo zamówień publicznych poniżej progów unijnych w zakresie dotyczącym czynności związanych z podejmowaniem działań w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP, takich jak oszacowanie, wycena i doradztwo. 
Inne zmieniane ustawy:
1)	ustawa z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych - do ustawy tej dodaje się regulacje umożliwiające pełnienie funkcji zarządzającego strefą także przez spółkę, w której inny zarządzający posiada większość głosów; 
2)	ustawa z dnia 15 września 2017 r. o Narodowym Instytucie Wolności – Centrum Rozwoju Społeczeństwa Obywatelskiego. Zmiany w tej ustawie dotyczą zwiększenia  maksymalnego limitu wydatków budżetu państwa będącego skutkiem finansowania tej ustawy w roku 2023; 
3)	ustawa z dnia 27 października 2017 r. o finansowaniu zadań oświatowych. Zmiany w tej ustawie wprowadza się w zakresie dotyczącym rozliczania dotacji celowych udzielanych na określone cele oświatowe; 
4)	ustawa z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej. Zmiany dotyczą zawartych w tej ustawie, i wchodzących w życie z dniem 22 maja 2023 r., przepisów zmieniających ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. 
Ustawa wejdzie w życie z dniem 1 października 2023 r., z wyjątkiem wskazanych regulacji wchodzących w życie w innych terminach (z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z dniem 22 maja 2023 r. oraz po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia).