Informacja w sprawie ustawy z dnia 26 maja 2023 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek

Ustawa ma na celu implementację:
1)	dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, oraz
2)	dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. 
Ustawa określa formy uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, a także prawa i obowiązki pracowników oraz organu zarządzającego albo administrującego spółki podlegającej transgranicznemu przekształceniu, połączeniu lub podziałowi. Jako możliwe formy uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek ustawa wskazuje:
1)	prawo do wyznaczenia lub wyboru określonej liczby członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów;
2)	prawo rekomendowania członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów;
3)	prawo sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów.
Ustawa przewiduje dwa modele realizacji uprawnień pracowników do uczestnictwa w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, którymi są:
1)	decydowanie o formie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek w ramach negocjacji prowadzonych ze specjalnym zespołem negocjacyjnym, reprezentującym stronę pracowniczą, przeprowadzanych zanim dojdzie do powstania spółki w wyniku ww. transformacji transgranicznych – efektem ma być tutaj zawarcie porozumienia z zespołem negocjacyjnym, określającym formy takiego uczestnictwa;
2)	stosowanie tzw. zasad standardowych, w przypadku których realizacja uprawnień pracowników do uczestnictwa w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek następuje już po powstaniu spółki w wyniku transformacji transgranicznej – co odbywa się przy wsparciu zespołu przedstawicielskiego (a nie w ramach negocjacji ze specjalnym zespołem negocjacyjnym), i na zasadach wynikających wprost z przepisów ustawy, a nie ustalanych w porozumieniu zawieranym z przedstawicielami pracowników.
Zadaniem specjalnego zespołu negocjacyjnego będzie prowadzenie negocjacji i doprowadzenie do zawarcia porozumienia z właściwymi organami spółki uczestniczącej w połączeniu, spółki dzielonej lub przekształcanej, określającego zasady uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia. Specjalnego zespołu negocjacyjnego nie będzie się powoływać się w sytuacji, gdy właściwe ograny spółki przekształcanej, spółek łączących się lub spółki dzielonej podejmą uchwałę w sprawie bezpośredniego podlegania zasadom standardowym. 
W ustawie uregulowano szczegółowe zasady powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego. Pierwszeństwo w ustaleniu składu osobowego specjalnego zespołu negocjacyjnego należeć będzie do reprezentatywnej zakładowej organizacji związkowej, która będzie wskazywać członków tego zespołu. Jeżeli u danego pracodawcy będzie działać więcej reprezentatywnych organizacji związkowych, będą one wyłaniać wspólną reprezentację w celu wspólnego wyznaczenia członków specjalnego zespołu negocjacyjnego. 
W sytuacji gdy w spółce mającej wejść w skład spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek: 
1)	nie działa reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa;
2)	reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa nie wyznaczy w terminie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego; 
3)	wspólna reprezentacja nie wyznaczy w terminie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego;
4)	nie zostanie wyłoniona wspólna reprezentacja
– członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiorą pracownicy spośród kandydatów zgłoszonych na piśmie przez pracowników. 
W takim przypadku, w celu przeprowadzenia wyborów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przez pracowników powoływany będzie specjalny organ – komisja wyborcza. Skład i zasady powoływania i tryb działania komisji wyborczej oraz sposób przeprowadzenia wyborów określi regulamin ustalony przez właściwy organ spółki w uzgodnieniu z przedstawicielami pracowników wyłonionymi w trybie przyjętym w spółce. 
Negocjacje prowadzone przez zespół będą mogły trwać do 180 dni, chyba że strony zdecydują o ich przedłużeniu do jednego roku. Porozumienie będzie zawierane w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności. Porozumienie określać będzie w szczególności zakres jego stosowania, zasady uczestnictwa pracowników w powstającej spółce oraz dzień jego wejścia w życie. Specjalny zespół negocjacyjny rozwiąże się z chwilą zawarcia porozumienia.
Stosowanie drugiego modelu realizacji uprawnień pracowników do uczestnictwa w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, tj. stosowanie zasad standardowych, będzie odbywać się, co do zasady, przy udziale zespołu przedstawicielskiego – wybieranego przez pracowników na zasadach analogicznych jak stosowane przy wyborze członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.
Stosowanie zasad standardowych oznaczać będzie, że pracownicy spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek oraz ich spółek zależnych będą mieli prawo do: 
1)	wyznaczenia albo wyboru, albo rekomendowania członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek albo
2)	sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek
– w liczbie równej najwyższej liczbie reprezentujących pracowników członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów spółki przekształcanej, wszystkich spółek łączących się lub spółki dzielonej przed dniem rejestracji spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek.
Osoby reprezentujące pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek będą wybierane w wyborach bezpośrednich i tajnych, przez pracowników, zgodnie z regulaminami przyjętymi przez specjalny zespół negocjacyjny (dla zasad uczestnictwa wynegocjowanych przez specjalny zespół negocjacyjny) albo zespół przedstawicielski (w przypadku stosowania zasad standardowych). 
Ustawa zawiera także przepisy regulujące ochronę stosunku pracy pracowników będących członkami specjalnego zespołu negocjacyjnego lub zespołu przedstawicielskiego oraz członkami rady nadzorczej lub rady dyrektorów będących reprezentantami pracowników. Pracodawca nie będzie mógł wypowiedzieć ani rozwiązać stosunku pracy takich osób, ani zmienić jednostronnie warunków ich pracy lub płacy na niekorzyść pracownika, bez zgody zarządu reprezentującej pracownika zakładowej organizacji związkowej, jeżeli pracownik jest reprezentowany przez zakładową organizację związkową, a jeżeli pracownik nie jest reprezentowany przez zakładową organizację związkową – bez zgody okręgowego inspektora pracy właściwego miejscowo dla siedziby pracodawcy. 
Ustawa zawiera także przepisy karne, penalizując (jako wykroczenia) czyny mające na celu utrudnianie utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego albo zespołu przedstawicielskiego, utrudnianie działania tych ciał oraz zachowania dążące do dyskryminowania członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, członka zespołu przedstawicielskiego lub przedstawiciela pracowników w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek w związku z pełnioną przez niego funkcją.
Datę wejścia w życie ustawy ustalono na dzień 15 września 2023 r.