Śmierć Stalina w marcu 1953 roku i kremlowska walka o władzę wyłoniły po dwóch latach nowego przywódcę ZSRR Nikitę Chruszczowa. Zmiany te przyniosły osłabienie terroru w krajach bloku komunistycznego. Odwilż w Polsce zaczęła się jesienią 1954 roku wraz z rozpoczęciem w Radiu Wolna Europa cyklu słuchowisk płk Józefa Światły, byłego wysokiego funkcjonariusza bezpieki, który zbiegł na zachód. W audycjach ujawniano zbrodnicze praktyki organów bezpieczeństwa, korupcję i uzależnienie komunistycznego aparatu władzy od Moskwy. Pociągnęło to za sobą czystkę wśród wyższych funkcjonariuszy bezpieki. Stracił stanowisko jej szef Stanisław Radkiewicz, a najbardziej skompromitowanych pułkowników, Anatola Fejgina, Romana Romkowskiego i Józefa Różańskiego aresztowano i skazano na długoletnie więzienie (rychło zostali zeń zwolnieni). Z aresztu wypuszczono też Władysława Gomułkę.
W pierwszej połowie 1956 roku Chruszczow wygłosił referat, w którym druzgocącej krytyce poddał rządy Stalina, zarzucając mu ludobójstwo na niespotykaną skalę. Wystąpienie to wywołało ferment wśród przywódców państw satelickich. Niedługo po zakończeniu zjazdu w niejasnych okolicznościach zmarł podczas wizyty w Moskwie Bolesław Bierut. Jego śmierć rozpoczęła w krajowym aparacie partyjnym kolejny etap walki o władzę. Dwie zwalczające się od lat frakcje w PZPR, „Puławian” i „Natolińczyków”, przystąpiły do decydującej rozgrywki. Pierwsi byli bardziej reformatorscy i skłonni do liberalizacji systemu, drudzy (popierani przez ambasadę sowiecką) pragnęli zahamować proces przemian. Wybór następcy Bieruta okazał się kompromisem - pierwszym sekretarzem PZPR został zaakceptowany przez obie strony Edward Ochab. Na przestrzeni 1956 roku z elit władzy usunięto najbliższych współpracowników Bieruta, m.in. Jakuba Bermana i Hilarego Minca. Walkę na partyjnych szczytach w zjadliwy sposób przedstawił Witold Jedlicki w zamieszczonym w 1962 roku w paryskiej „Kulturze” paszkwilu pod znamiennym tytułem „Żydy i Chamy”. „Natolińczyków” ze względu na ich chłopskie pochodzenie nazwał Chamami, zaś Żydami wywodzących się z nowej inteligencji „Puławian”, z których część miała pochodzenie żydowskie. Te określenia nie padały w próżnię – społeczeństwo wiedziało, że w okresie największego terroru komuniści pochodzenia żydowskiego mieli zdecydowaną przewagę na najwyższych szczeblach aparatu bezpieczeństwa. Oczywiście wszystkie strategiczne decyzje należały do ZSRR.
Proces zmian przyspieszył poznański czerwiec, kiedy to robotnicy z dawnego zakładu Cegielskiego rozpoczęli strajk, a następnie pochód w stronę Komitetu Wojewódzkiego PZPR. Protestujący nieśli transparenty z żądaniami „Wolności i chleba”. Zgromadzenie liczące blisko 100 000 ludzi zostało zaatakowane przez milicję i wojsko. Padły strzały, zginęło kilkadziesiąt osób, kilkaset było rannych. Po krwawej pacyfikacji premier Cyrankiewicz nazwał wypadki poznańskie prowokacją polskiego podziemia i ostrzegł, że „każdy prowokator czy szaleniec, który odważy się podnieść rękę przeciw władzy ludowej, niech będzie pewien, że tę rękę władza odrąbie”.
Wydarzenia poznańskie zaostrzyły walkę wśród elity władzy i nasiliły wrogość społeczeństwa do rządzących. W październiku 1956 roku nastąpiła kolejna zmiana przywództwa partii. Gdy pierwszym sekretarzem PZPR miał zostać Władysław Gomułka, ostro zareagował Kreml. 19 października do Warszawy przyleciał Chruszczow, żądając odstąpienia od tej kandydatury i nakazując marsz armii radzieckiej na stolicę. Jednak w wyniku osobistego spotkania z Gomułką, który potrafił przekonać go do swoich racji, a także wskutek interwencji partii chińskiej, Chruszczow zmienił tę decyzję. Zrozumiał, że Gomułka doprowadzi do pacyfikacji nastrojów i pozostanie satelitą ZSRR. Decyzję o pozostawieniu Gomułki Chruszczow podejmował w czasie, gdy trwała krwawa interwencja ZSRR na Węgrzech. W tej sytuacji uniknięcie kolejnego frontu krwawej walki władze radzieckie uznały za bardziej pożądane rozwiązanie.
W początkowym okresie sprawowania rządów cieszący się dużym poparciem społecznym Gomułka złagodził represyjność systemu. Z więzienia zostali wypuszczeni żołnierze dawnej partyzantki niepodległościowej, przywódcy politycznej opozycji, biskupi i księża. Z miejsca odosobnienia zwolniono kardynała Stefana Wyszyńskiego. Przekonany, że należy chronić byt biologiczny narodu, prymas poparł politycznie Gomułkę wzywając Polaków do udziału w wyborach parlamentarnych 1957 roku. Rząd wyraził zgodę na wydawanie kilku w miarę niezależnych czasopism, osłabiono presję na naukę i kulturę. Po roku sprawowania władzy umocniwszy swoją pozycję w partii, Gomułka rozpoczął powolny powrót do dawnych metod rządzenia; jednak masowy terror już nie wrócił. Przejawem zaostrzenia kursu był podsycany przez partię konflikt na linii państwo-Kościół. Obiektem ataku stały się zorganizowane przez episkopat obchody tysiąclecia chrztu Polski (1957-1966), którym komuniści przeciwstawili fetowanie tysiąclecia państwowości polskiej. Jednym z przejawów ataku stało się zaaresztowanie przez bezpiekę wędrującej po kraju kopii obrazu Matki Boskiej Częstochowskiej. Największą szkodą dla prestiżu Polski było niedopuszczenie przez władze do wizyty nad Wisłą papieża Pawła VI; zapewne decyzja ta zapadła w Moskwie.